Варіанти введення учасника в ТОВ, виходу учасників з товариства і зміни єдиного засновника ТОВ

1. 12.03.2016 Вступ в силу Федерального закону від 30.12.2008 № 312-ФЗ вніс ряд ключових змін в процес...
2. Нотаріальна процедура купівлі-продажу частки в ТОВ має на увазі:
3. ПРОДАЖ ЧАСТКИ В СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ ТОВ ПІСЛЯ ВИХОДУ ОДНОГО З УЧАСНИКІВ З ТОВАРИСТВА
4. Алгоритм дій при продажу частки суспільством:
5. Для реєстрації продажу частини частки в КК, що належить суспільству, третій особі в реєструючий орган...
6. ЗМІНА УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА ЧЕРЕЗ ЗБІЛЬШЕННЯ КК ТОВАРИСТВА
7. Процедура по зміні учасників через збільшення УК проводиться в два етапи:

12.03.2016

Вступ в силу Федерального закону від 30.12.2008 № 312-ФЗ вніс ряд ключових змін в процес реєстрації зміни директора чи учасника ТОВ, а також змін, що вносяться до ЕГРЮЛ і установчі документи товариств з обмеженою відповідальністю.

Згідно з вимогами законодавства, угоди, спрямовані на продаж учасником товариства частки або її частини в статутному капіталі ТОВ третім особам, вимагають нотаріального посвідчення, після чого нотаріус, який посвідчив таку угоду, в термін, визначений законом, здійснює нотаріальну дію з передачі в реєструючий орган документів, на підставі яких реєструючий орган вносить зміни в ЕГРЮЛ.

Послуги по зміні єдиного учасника в ТОВ
+7 (495) 589-05-39 та [email protected]

Основною причиною підвищення контролю з боку держави за процесом, пов'язаним зі зміною декількох або єдиного учасника ТОВ і залучення до процедури введення нового учасника в ТОВ нотаріуса, стала необхідність запобігання зловживань, пов'язаних із застосуванням «чорних» схем зміни директора та учасників ТОВ з метою рейдерського захоплення компанії.

Саме для захисту прав власників бізнесу були залучені нотаріуси, які для оформлення введення учасника в ТОВ вимагають дотримання ряду юридичних процедур, спрямованих на прозорість угоди з оформлення переходу прав на частки в ТОВ і дотримання законного порядку оформлення зміни декількох або єдиного учасника в організаціях, які обрали в як організаційно-правової форми ведення бізнесу - товариство з обмеженою відповідальністю.

Методи зміни учасників ТОВ

ОФОРМЛЕННЯ УГОДИ З ПРОДАЖУ ЧАСТКИ У ТОВ НОТАРІУСОМ

Суть даної процедури полягає в тому, що продаж компанії або зміна єдиного учасника ТОВ відбувається в присутності нотаріуса, який оформляє договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ і запевняє підпису сторін угоди в нотаріальному порядку. Після чого через електронні канали зв'язку або поштовим відправленням передає документи на реєстрацію до реєструючого органу.

Нотаріальна процедура купівлі-продажу частки в ТОВ має на увазі:

• Повідомлення учасників товариства про планований продаж частки з зазначенням умов та ціни угоди (протягом 30 днів інші учасники мають можливість скористатися переважним правом покупки частки);
• Отримання згоди подружжя на покупку і продаж частки в ТОВ;
• Збір необхідних документів для засвідчення угоди купівлі-продажу нотаріусом;
• Оформлення нотаріусом договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ в присутності всіх сторін;
• Оплата послуг нотаріуса;
• Здача документів на реєстрацію в ФНС;

На практиці для більшості дрібних підприємств процедура нотаріального оформлення купівлі-продажу частки в ТОВ є досить витратним процесом, так як послуги нотаріуса з оформлення угод зі зміною учасника в ТОВ у м Москві, обійдуться мінімум в 18 000 рублів, за умови, що КК компанії становить 10 000 рублів, і в угоді беруть участь тільки 2 фізичні особи.

Крім того, підприємцям, у яких немає в штаті юриста, доведеться сплатити послуги юридичної компанії з підготовки документів для оформлення угоди, так як нотаріус оформляє безпосередньо сам договір, але не форми заяв для реєструючого органу, повідомлення або протоколи. За фактом, нотаріус посвідчує вже підготовлені компанією документи по зміні директора або учасника в ТОВ.

Зрозуміло, найчастіше досить гостро постає питання щодо оформлення згоди подружжя на переоформлення частки в ТОВ. Не всім чинним або майбутнім учасникам вигідно залучати подружжя до вирішення їх бізнес-завдань. Хтось просто не хоче ділитися інформацією про свою участь в тому чи іншому підприємстві, а кому-то фізично складно забезпечити явку чоловіка до нотаріуса.

В цілому, можна зробити висновок, що якщо фінансові можливості і наявність часу дозволяють зробити нотаріальну угоду з оформлення продажу частки в статутному капіталі ТОВ, то краще так і поступати, забезпечуючи тим самим надійність процедури і її відносною терміновість. Нагадаємо, що термін реєстрації зміни єдиного засновника компанії в податковому органі залишає 6 робочих днів. Також знадобиться час на оформлення нотаріусом угоди з купівлі-продажу частки і відправку документів в реєструючий орган.

Оформлення договору з продажу компанії у нотаріуса процес зрозумілий. Домовилися про угоду, запевнили документи у нотаріуса - і через тиждень процедура завершена. Однак найчастіше стоїть завдання мінімізувати витрати, пов'язані з оформленням переходу права власності на частку в ТОВ. І чинним законодавством така можливість як і раніше передбачена.

За умови згоди всіх зацікавлених сторін є можливість оформити зміну єдиних учасників в ТОВ, не вдаючись до нотаріальної форми правочину з купівлі - продажу частки. І в цій статті ми розглянемо всі можливі на даний момент способи зміни директора учасників в суспільстві, в тому числі ті, які не вимагають нотаріального оформлення угоди.

Законодавство передбачає випадки, коли передача частини статутного капіталу відбувається «внутрішнім» порядком без залучення нотаріуса:

У деяких випадках нотаріальне посвідчення угод з відчуження часток не потрібно. А саме:

• Перехід частки або частини частки до суспільства і її подальший розподіл, продаж або погашення;
• Перехід частки до спадкоємців і правонаступників юридичних осіб, що були учасниками товариства;
• Передача частки ліквідованої юридичної особи - учасника товариства його засновникам (учасникам), мають речові права на його майно або зобов'язальні права щодо цієї юридичної особи:
  

  ПРОДАЖ ЧАСТКИ В СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ ТОВ ПІСЛЯ ВИХОДУ ОДНОГО З УЧАСНИКІВ З ТОВАРИСТВА

  Якщо статутом товариства передбачено вихід учасника зі складу товариства, будь-який із співзасновників має право вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників (ст. 8 закону про ТОВ).
  

  Після того, як суспільство отримає заяву учасника про його вихід зі складу ТОВ, частина частки учасника, що вийшов переходить до суспільства (пп. 2 п. 7 ст. 24 ФЗ про ТОВ), а потім або протягом року розподіляється між рештою учасників пропорційно до їхніх часток (п. 2 ст. 24 ФЗ про ТОВ), або продається третій особі або ж підлягає погашенню шляхом зменшення статутного капіталу (п. 5 ст. 24 ФЗ про ТОВ). У разі, якщо прийнято рішення про продаж частки в статутному капіталі ТОВ третій особі, воно повинно бути одноголосним (абз. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ про ТОВ).
  

  З цього випливає, що можна здійснити зміну єдиного учасника ТОВ не вдаючись до нотаріальної форми правочину з купівлі-продажу частки в ТОВ, якщо провести процедуру виходу одного з учасників з товариства з подальшим продажем його частки товариством третій особі.
  Але необхідно мати на увазі, що з 1 січня 2016 року заяву про вихід учасників з товариства засвідчується нотаріусом, вартість нотаріальних витрат по Москві становить 3 500 рублів. Більш докладно про вихід одного з учасників зі складу товариства ви можете подивитися по ссислке нижче.
  

  Процедуру оформлення виходу учасника зі складу ТОВ і продаж його частки в статутному капіталі третій особі можна оформити в один етап.
  

  Алгоритм дій при продажу частки суспільством:

  Учасник, який планує вийти з ТОВ, звертається до нотаріуса і запевняє заяву про вихід з товариства. Далі він направляє цю заяву в суспільство. Після отримання компанією заяви про вихід учасника зі складу ТОВ його частка автоматично переходить до суспільства.
  Після переходу частки учасника, що вийшов до суспільства решта учасників приймають рішення про продаж частки, що належить суспільству, третій особі і направляють на його адресу пропозицію про придбання частини частки в статутному капіталі організації. Після отримання згоди суспільство в особі керівника укладає з третьою особою договір купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства.
  

  Для реєстрації продажу частини частки в КК, що належить суспільству, третій особі в реєструючий орган надаються:

• Нотаріальна копія заяви про вихід учасника з товариства;
• Рішення учасників товариства про виплату дійсної вартості частки вийшов учаснику і про пропозицію викупу частки належить товариству третій особі;
• Рішення учасників товариства про продаж частини частки третій особі;
• Пропозиція про придбання частини частки в статутному капіталі;
• Договір купівлі продажу частини частки в КК суспільства;
• Підтвердження оплати частини частки третьою особою (довідка з банку, прибутково-касовий ордер);
• Заява за формою 14001, в якому підпис керівника товариства завірена нотаріусом;
  

  При необхідності зміни всіх учасників ТОВ і переоформленні ста відсотків КК товариства третій особі після реєстрації описаної вище процедури можна оформити вихід з товариства учасників, що залишилися, тим самим в два етапи реєстрації здійснити повну зміну директора та учасників ТОВ без витрат на оформлення угоди з продажу компанії у нотаріуса .
  Зрозуміло дана схема зміни учасників не підходить для зміни єдиного учасника ТОВ, так як закон забороняє вихід учасника зі складу ТОВ, якщо при його виході в суспільстві не залишиться жодного учасника.
  

  ЗМІНА УЧАСНИКІВ ТОВАРИСТВА ЧЕРЕЗ ЗБІЛЬШЕННЯ КК ТОВАРИСТВА

  Зміна учасника товариства шляхом введення нового учасника до складу ТОВ через збільшення статутного капіталу, за рахунок внеску третьої особи, і подальшого виходу колишнього учасника, до 1 січня 2016 року було найпопулярнішою процедурою по зміні учасників в ТОВ.
  Однак у зв'язку з внесеними протягом 2015 року змін, законами від 30 березня 2015 року № 67-ФЗ, від 29 червня 2015 року N 209-ФЗ, від 29 грудня 2015 року № 391-ФЗ, даний процес став вимагати додаткових нотаріальних витрат. Детальніше про зміни в зміні учасників в ТОВ з 1 січня 2016 року

• Заява про вихід учасника з ТОВ підлягає нотаріальному посвідченню (ціна за м Москві-3 500 рублів);

• Протокол про збільшення УК суспільства підлягає нотаріальному посвідченню (ціна за м Москві - 8 000 рублів);

Нотаріусом, завіряється саме протокол учасників товариства про збільшення УК, не вирішення єдиного учасника про збільшення УК, а якщо бути точніше, то підписи учасників в цьому протоколі. На думку законодавців, такі зміни ускладнять рейдерські захоплення компаній.

Тому в разі, якщо потрібно здійснити зміну одного і єдиного учасника ТОВ на третю особу, то цей спосіб зміни власників компанії як і раніше можна застосувати.

Якщо ж в компанії спочатку кілька учасників, то з метою економії коштів на засвідченні протоколу про збільшення УК, має сенс вдатися до зміни учасників через продаж частки учасника, що вийшов суспільством, з подальшим виведенням інших учасників. Даний спосіб описаний вище.

Процедура по зміні учасників через збільшення УК проводиться в два етапи:

• Реєстрація введення до складу засновників ТОВ нового учасника з залученням додаткового внеску до статутного капіталу (Збільшення КК);
• Реєстрація виходу зі складу учасників товариства колишнього учасника. Перехід його / їх частки до суспільства, з наступним розподілом між учасниками, що залишилися:

Етап 1. Збільшення статутного капіталу шляхом вкладу третьої особи (нового учасника).

Пакет документів:

• Рішення учасника / учасників товариства про збільшення УК шляхом внеску третьої особи;
• Статут в новій редакції;
• Нотаріально завірена заява на реєстрацію змін за формою Р13001;
• Нотаріально завірена заява на реєстрацію змін за формою Р14001;
• Держмито в розмірі 800 руб;
• Підтвердження внесення вкладу в КК;
• Заява майбутнього учасника про вступ до товариства;
• Завірений нотаріусом протокол учасників товариства про збільшення статутного капіталу (якщо в суспільстві кілька учасників);
  

Оплата статутного капіталу грошовими коштами може бути підтверджена прибутковим касовим ордером (ЛИСТ Мінфіну РФ від 25.05.2010 № 03-03-06 / 1/349) а так же шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок ТОВ.
Етап 2. Вихід "старого" учасника, можлива зміна генерального директора товариства та інші зміни.

Пакет документів:

• Нотаріально завірена копія заяви "старого" учасника про вихід з товариства;
• Рішення "нового" учасника;
• Нотаріально завірена заява на реєстрацію змін за формою Р14001;
  

Дані зміни повинні бути зареєстровані протягом 30 днів.
У випадку з продажем частки третій особі через збільшення статутного капіталу товариства всі реєстраційні дії проводяться від імені керівника ТОВ. Він виступає заявником при реєстрації і запевняє нотаріально свій підпис в формах Р13001 і р14001, надаючи нотаріусу правовстановлюючі документи:

• Свідоцтво про держ. реєстрації товариства;
• Статут, яке супроводжується всіма змін і свідоцтв про їх реєстрацію;
• Свідоцтво про постановку підприємства на податковий облік;
• Документи підтверджують повноваження керівника товариства (рішення, наказ);
• Список учасників ТОВ і т.д.
  
  

  До плюсів даного виду реєстрації знову ж можна віднести відсутність необхідності нотаріального оформлення угоди, а також досить просту зміну єдиного учасника ТОВ на іншу особу. Крім того, при даному виді реєстрації можливо паралельно змінити генерального директора товариства, його найменування, адреса юридичної особи і.т.д.

ОФОРМЛЕННЯ ПРОДАЖУ ЧАСТКИ В СТАТУТНОМУ КАПІТАЛІ ТОВ іншому учаснику всередині суспільства

Відчуження одним учасником товариства належної йому частки в статутному капіталі іншого учасника не пов'язане ні з переходом цієї частки до суспільства, ні з реалізацією іншими учасниками товариства переважного права придбання частки. Тому договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, що укладається між учасниками товариства, необхідно засвідчити нотаріально.
Пунктом 14 ст. 21 Закону про ТОВ визначено, що після нотаріального посвідчення угоди, спрямованої на відчуження частки або частини частки в статутному капіталі товариства (в термін не пізніше ніж протягом трьох днів з дня такого посвідчення), нотаріус, який учинив її нотаріальне посвідчення, не пізніше ніж у протягом трьох днів з дня такого посвідчення вчиняє нотаріальну дію з передачі в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, заяви про внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних їхніх облич, підписаного учасником товариства, що відчужує частку або частину частки.
Державна реєстрація змін до відомостей про ТОВ, пов'язаних з переходом частки в статутному капіталі, здійснюється в термін не більше ніж п'ять робочих днів з дня подання документів до реєструючого органу п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закону N 129-ФЗ).
Таким чином, для продажу частки в статутному капіталі товариства та внесення відповідних змін до ЕГРЮЛ учасникам товариства слід укласти і нотаріально посвідчити договір купівлі-продажу частки, а також підпис учасника товариства - продавця частки на заяві про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в ЕГРЮЛ.
Зазначена заява до реєструючого органу для внесення змін до ЕГРЮЛ передає сам нотаріус. Вартість частки при здійсненні угоди учасники визначають на свій розсуд.

Чинне законодавство передбачає різні способи зміни учасників в ТОВ, але будь-яка з обраних процедур зміни складу учасників вимагає оформлення документів у нотаріуса. Різниця лише в кількості документів, що вимагають нотаріального посвідчення, відповідно і в фінансових витратах на нотаріальні дії.

У випадках використання альтернативних схем переоформлення часткою в ТОВ існує ряд зручностей, виражених в економії коштів і часу на роз'їзди по інстанціях, проте оформлення купівлі-продажу частки в ТОВ нотаріусом гарантує юридичну чистоту угоди і захист інтересів усіх зацікавлених осіб.

Поділитися в соціальних мережах: