17.06.2018 р вступив в силу новий Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (норма, яка регулює перехід частки ТОВ до спадкоємця (ч.2 ст.23) починає свою дію з 17.06.2019 року), який істотно змінює порядок і умови реєстрації ТОВ (ТОВ) / Реєстрації ТДВ (ТзДВ), а також містить нові вимоги до статутних документів ТОВ та ТДВ.
Ухвалення Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» послужило причиною виключення норм, що регулюють реєстрацію ТОВ і ТДВ, із Закону України «Про господарські товариства», Цивільного кодексу України, а також змін в інші нормативно-правові акти.
Таким чином, регулювання ТОВ і ТДВ винесли в окремий закон.
Розглянемо основні зміни нового Закону про ТОВ і ТДВ.
УСТАНОВЧІ ДОКУМЕНТИ
Згідно Закону про ТОВ і ТДВ 2018 року діючі ТОВ і ТДВ повинні протягом року привести свої установчі документи у відповідність з прийнятим законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». ТОВ (ТОВ) і ТДВ (ТзДВ), які реєструється з 18.06.2018 року, вже реєструються за новими правил і відповідними установчими документами.
Установчі документи існуючих ТОВ і ТДВ є чинними у частині, якою відповідають законодавству, чинному до прийняття Закону про ТОВ і ТДВ 2018 у перебігу року.
Чинним ТОВ і ТДВ варто пам'ятати, що при прийнятті нової редакції Статуту, вона вже повинна відповідати Закону про ТОВ і ТДВ 2018.
Держава дала можливість проводити перереєстрацію установчих документів відповідно до нових вимог, без сплати державного реєстраційного збору.
Також, Закон зобов'язав засвідчувати першу редакцію статуту нотаріально, що тягне за собою додаткові витрати. Раніше перша редакція Статуту могла бути в простій письмовій формі.
З нюансами змін в статуті ТОВ та ТДВ можете ознайомитися, перейшовши за посиланнями: реєстрація ТОВ , новий статут ТОВ 2018 .
КІЛЬКІСТЬ УЧАСНИКІВ
Новий Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» прибрав обмеження в кількості учасників, яке існувало раніше в розмірі до 100 осіб (юридичних / фізичних). На практиці, кількість учасників ТОВ і ТДВ в межах 100 осіб - це рідкість, але все ж законодавець дав можливість бажаючим засновникам існувати в організаційно-правових формах, як ТОВ і ТДВ, не створюючи акціонерні товариства.
Закон про ТОВ скасував норму ст.141 ЦКУ щодо заборони бути одноосібним учасником господарського товариства, яке є одноосібним учасником іншого господарського товариства. Також, на даний момент, учасник може бути одноосібним учасником декількох ТОВ, що раніше заборонялося Цивільним кодексом України.
КОРПОРАТИВНИЙ ДОГОВІР
Закон про ТОВ і ТДВ 2018 дав можливість учасникам ТОВ і ТДВ укладати корпоративний договір, завданням якого є закріпити зобов'язання учасників реалізувати свої права і повноваження певним чином або утриматися від них. Корпоративний договір ТОВ та ТДВ може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов'язаний купити або продати частку в статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право чи обов'язок виникає.
Умови корпоративного договору ТОВ і ТДВ є конфіденційними, крім корпоративних договір, стороною якого є держава, територіальна громада, державне або комунальне підприємство або юридична особа, в статутному капіталі якої 25 і більше відсотків прямо або опосередковано належать державі або територіальній громаді.
ФОРМУВАННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ. ГАРАНТІЇ ЧАСТКОЮ.
Скоротився термін, протягом якого учасники зобов'язані внести свої вклади. На даний момент цей термін становить 6 міс. з моменту реєстрації ТОВ і ТДВ, на відміну від раніше діючого в 1 рік.
На рівні з вище зазначеною нормою в 6 міс., Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» містить норму, яка дозволяє учасникам ТОВ і ТДВ самостійно визначати граничний термін формування статутного капіталу ТОВ і ТДВ, проголосувавши за нього одноголосно всім складом учасників (100 %). Даний термін формування повинен бути внесений до статуту ТОВ і ТДВ.
Вартість вкладу кожного учасника ТОВ і ТДВ повинна бути не менше номінальної вартості його частки. Внесок в негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, затверджену одноголосним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.
Учасник, який прострочив внесення свого вкладу або його частини, повинен бути повідомлений письмовим попередженням про прострочення виконавчим органом ТОВ і ТДВ. Письмове попередження повинно містити інформацію про невнесення своєчасно внесок або його частини, і додатковий термін для внесення, який не повинен перевищувати 30 днів.
Якщо учасник не вніс свій внесок або його частину після закінчення додаткового строку, виконавчий орган зобов'язаний скликати загальні збори учасників з наступним порядком денним:
- - виключення учасника
- - зменшення статутного капіталу в розмірі не внесеного вкладу
- - розподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства і сплату такої заборгованості відповідними учасниками;
- - ліквідації ТОВ або ТДВ.
Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед суспільством, не враховуються при голосуванні на загальних зборах щодо прийняття одного з вище перерахованих рішень.
Закон про ТОВ і ТДВ 2018 передбачив дуже важливу норму, що захищає учасників від розмиття їх частки в статутному капіталі ТОВ і ТДВ, тим самим позбавляючи їх можливості впливати на діяльність ТОВ і ТДВ. Так, всі учасники (100%) можуть одноголосно проголосувати за внесення, зміну, виключення положень до статуту ТОВ і ТДВ, які передбачають обмеження щодо змін співвідношення часток між учасниками.
ЗБІЛЬШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ
Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає можливість збільшення статутного капіталу ТОВ і ТДВ тільки після повної оплати своїх вкладів учасниками.
Вище згаданий Закон, передбачає 2 варіанти збільшення статутного капіталу ТОВ і ТДВ:
1. Збільшення за рахунок нерозподіленого прибутку. У разі збільшення статутного капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку ТОВ або ТДВ, склад учасників і співвідношення розмірів їхніх часток у статутному капіталі не змінюються.
2. Збільшення за рахунок додаткових внесків учасників та третіх осіб. При збільшенні статутного капіталу за рахунок додаткових внесків номінальна вартість частки учасника товариства може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість додаткового вкладу такого учасника.
Кожен учасник має переважне право зробити додатковий внесок в межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно його частці в статутному капіталі. Треті особи і учасники товариства можуть зробити додаткові внески після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу і сумою внесених учасниками додаткових вкладів, тільки якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових внесків.
У рішенні загальних зборів учасників ТОВ і ТДВ про залучення додаткових внесків визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника в статутному капіталі і запланований розмір статутного капіталу.
Додаткові внески можуть бути внесені в негрошовій формі. В такому випадку рішенням загальних зборів учасників визначаються учасники товариства і / або третіми особами, які вносять майно, та його грошова оцінка.
Учасники товариства можуть вносити додаткові внески протягом терміну, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом 1 року з дня прийняття рішення про залучення додаткових внесків.
Треті особи і учасники товариства можуть вносити додаткові внески протягом 6 місяців після закінчення терміну для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.
Статутом або одноголосним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства (100% голосів), можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їх часткою в статутному капіталі або право тільки певних учасників вносити додаткові внески, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів тільки тими учасниками товариства, які мають переважне право.
З учасником товариства і / або третьою особою може бути укладено договір про внесення додаткового вкладу, за яким такий учасник і / або третя особа зобов'язується зробити додатковий внесок у грошовій або негрошовій формі, а суспільство - збільшити розмір його частки в статутному капіталі або прийняти в товариство з відповідною часткою в статутному капіталі.
Протягом 1 місяця з дати закінчення терміну для внесення додаткових вкладів, встановленого вище, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:
- затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та / або третіми особами;
- твердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
- твердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Якщо додаткові вклади не внесені учасником і / або третьою особою, з яким укладено договір про внесення додаткового вкладу, в повному обсязі і своєчасно, такий договір вважається розірваним, якщо рішенням загальних зборів учасників не затверджений розмір частки такого учасника та / або третьої особи виходячи з фактично внесеного ним додаткового вкладу.
Звертаємо увагу на те, що збільшення статутного капіталу товариства, яке володіє часткою у власному статутному капіталі, не допускається.
ЗМЕНШЕННЯ СТАТУТНОГО КАПІТАЛУ
Закон про ТОВ і ТДВ 2018 збільшив термін повідомлення кредиторів ТОВ або ТДВ про зменшення статутного капіталу з 3-х днів до 10-ти днів з моменту прийняття рішення загальних зборів засновників (повідомлення саме про рішення, а не розсилка тексту рішення), а також список кредиторів, якими прямує таке повідомлення. Такими кредиторами є ті, чиї вимоги до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою. Вище згадані кредитори, в перебігу 30 днів після отримання повідомлення, можуть звернутися з письмовою вимогою до суспільства в термін до 30 днів здійснити наступні за вибором самого суспільства:
- забезпечити виконання зобов'язань шляхом укладення договору забезпечення;
- дострокове припинення або виконання зобов'язань перед кредитором;
- висновок іншого договору з кредитором.
У разі невиконання товариством зазначеної вимоги у встановлений 30-денний термін кредитори мають право вимагати в судовому порядку дострокового припинення або виконання зобов'язань суспільством.
Якщо кредитор не звернувся до товариства з письмовою вимогою в 30-денний термін, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо виконання зобов'язань перед ним.
ДИВІДЕНДИ
Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не змінив базу для виплати дивідендів, які, як і раніше, виплачуються з чистого прибутку.
А ось період і строк виплати змінився, і тепер дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, кратний кварталу, і в строк до 6 місяців з моменту прийняття рішення про виплату, якщо інше не передбачено статутом ТОВ або ТДВ (також рішенням учасників - для встановлення терміну виплати ).
Суспільство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одноголосним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства (100% голосів).
Обмеження по виплаті дивідендів. Суспільство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо:
- суспільство не здійснило розрахунки з учасниками товариства в зв'язку з припиненням їх участі в суспільстві або правонаступниками учасників товариства відповідно до Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
- майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, або буде недостатньо в результаті прийняття рішення про виплату дивідендів або здійснення виплати;
- інші умови встановлені статутом ТОВ або ТДВ.
Звертаємо увагою на те, що суспільство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій внесок.
ВЕЛИКІ УГОДИ. ЗАЦІКАВЛЕНІ УГОДИ.
Закон про ТОВ / ТОВ містить такі поняття, як: велика угода і зацікавлена угода.
Велика угода - це угода (договір), висновок якої вимагає згоди відповідного органу ТОВ / ТДВ - найчастіше цим органом є Загальні збори учасників. Критеріями і предметом, за яким угоди (договору) є великими - встановлюються положеннями статуту ТОВ / ТДВ. Якщо вартість майна, робіт або послуг за угодою перевищує 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ / ТДВ станом на кінець попереднього кварталу, така угода є в обов'язковому порядку Великою і приймається виключно загальними зборами учасників, і не може передаватися на узгодження іншому органу ТОВ / ТДВ .
Рішення про надання згоди на вчинення інших великих угод, також, за замовчуванням, приймаються загальними зборами, але можуть бути передані на узгодження іншим органом, передбаченим статутом ТОВ / ТДВ.
Якщо замість декількох угод суспільство могло зробити одну велику угоду, то кожна з таких угод вважається великою, що вимагає узгодження відповідно до законодавства та статуту ТОВ / ТДВ.
Коментар: виходячи з вище зазначених норм, з'являється необхідність контрагентам вимагати один в одного перед укладенням будь-яких угод - баланси та інші документи за попередній квартал, що містять інформацію про чистих активах підприємства. І якщо чисті активи менше 50% вартості угоди - обов'язково вимагати рішення загальних зборів про уповноваження директора на підписання такої великої угоди. Без наявності такого дозволу загальних зборів - угода може бути визнана недійсною.
Зацікавлена угода (договір, укладений із зацікавленістю) - це угода, договір укладається між ТОВ / ТДВ і:
- посадовою особою товариства чи її афілійованою особою;
- учасником, одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє не менше 20% статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;
- юридичною особою, в складі членів органів якого входять вище перераховані особи першого ТОВ / ТДВ;
- іншими особами, передбаченими статутом ТОВ / ТДВ.
Коментар: статутом ТОВ / ТДВ може передбачатися порядок узгодження Зацікавлених угод. Норми про внесення, зміну, виключення положень, що регулюють порядок погодження укладення зацікавлених угод вноситися до статуту за бажанням учасників 100% кількістю голосів ТОВ / ТДВ. Якщо ж статут ТОВ / ТДВ не містить норми регулюють зацікавлені угоди, то і Закон про ТОВ не поширює свою дію в частині зацікавлених угод з можливістю не погоджувати такі угоди.
ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ
Закон про ТОВ і ТДВ 2018 року внесла деякі зміни в органи управління ТОВ та ТДВ, а саме:
- скасували такий орган, як Ревізійна комісія, яка повинна була здійснювати контроль над діяльність виконавчого органу;
- в той же час, за бажанням засновників ТОВ та ТДВ, може створюватися Наглядова рада, функції якого до вступу Закону про ТОВ і ТДВ виполняра Ревізійна комісія.
- зміни також торкнулися вищого органу ТОВ і ТДВ в частині його правомочності приймати рішення - кворуму. Новим законом не передбачено наявність кворуму, і загальні збори можуть приймати рішення більшістю з загальних питань, що не відносяться до питанням, вирішення яких передбачає встановлену кількість голосів засновників (75% і 100% - «ЗА»).
Повноваження і обов'язки директора.
Учасники ТОВ та ТДВ можуть на свій розсуд конкретизувати і охарактеризувати ряд угод, які будуть підпадати під класифікацію великих угод, укладення керівником яких, буде вимагати узгодження вищого органу - загального зібрання учасників.
Законом про ТОВ і ТДВ передбачені обмеження повноважень керівника в укладанні великих угод. Так, виключно Загальні збори учасників дає згоду керівнику ТОВ або ТДВ на укладання угод, вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких угод, перевищує 50% вартості чистих активів товариства за станом на кінець попереднього кварталу.
Також, за замовчуванням, Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» відносить також інші великі, не зазначені вище операції, до обов'язкового узгодження Загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом ТОВ або ТДВ. Таким чином, в статуті можна індивідуально прописати якісь великі угоди вимагають узгодження, а які ні, за винятком обов'язкових для узгодження.
При обранні на посаду, директор зобов'язаний надати суспільству перелік своїх афілійованих осіб (підконтрольні юридичні особи, а також члени сім'ї та близькі родичі). У випадки зміни таких осіб, директор повинен повідомити про це суспільство протягом 5 днів з моменту, коли йому стало про це відомо.
Директор не має права без згоди загальних зборів учасників або Наглядової ради:
- здійснювати підприємницьку діяльність як приватний підприємець в тій же сфері, що і його ТОВ / ТДВ, де він займає посаду директора;
- бути директором або членом наглядової ради інших компаній, що працюють в аналогічних сферах;
- бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, які займаються тим же, що і його ТОВ / ТДВ.
Порушення даних зобов'язань може послужити причиною розриву контракту без виплати компенсації.
Директор зобов'язаний скликати Загальні збори учасників, у випадку зниження чистих активів більш, ніж на 50% в порівнянні з минулим роком. Збори повинні відбудуться протягом 60 днів з моменту такого зниження, на порядок денний повинні виноситися питання про заходи щодо поліпшення фінансового стану ТОВ / ТДВ, про зменшення статутного капіталу, або про ліквідацію ТОВ / ТДВ. Якщо директор не скликав такі збори і на протязі 3-х років відбулося банкрутство ТОВ / ТДВ, - директор несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями компанії (це означає, що кредитор спочатку звертається до вимог до ТОВ / ТДВ, а потім, у випадку їх невиконання самим компанією, може звертатися з вимогами до директора).
Закон «Про ТОВ і ТДВ» переніс норми Цивільного кодексу (ч. 4 ст. 92) щодо солідарної відповідальності представницького органу - директора (дирекції) за збитки, завдані компанії діями або його бездіяльністю. В даному випадки директор відповідає перед самим ТОВ / ТДВ, а не кредиторами компанії.
Директор зобов'язаний дотримуватися порядку укладення великих угод, передбачених законодавством, а також положеннями статуту ТОВ / ТДВ. Зокрема він зобов'язаний отримати погодження на укладення великої угоди у Загальних зборів учасників або Наглядової ради. У випадки порушення такого порядку, директор несе відповідальність за збитки компанії.
Директор зобов'язаний дотримуватися порядку укладення зацікавлених угод, якщо такий порядок закріплений положеннями статуту ТОВ / ТДВ. У випадки порушення такого порядку, директор несе відповідальність за збитки компанії.
Директор несе солідарну відповідальність разом з учасниками ТОВ / ТДВ за зобов'язаннями повернення виплат дивідендів суспільству, в випадки введення в оману учасників товариства щодо фінансового стану компанії, або внесення недостовірної інформації в документи компанії.
Директор зобов'язаний надати аудитору всі необхідні документи і забезпечити проведення перевірки, у випадку призначення учасником компанії з часткою 10% і вище незалежного аудиту.
Директор може скласти з себе повноваження і бути звільненим, тільки після призначення на його місце нового директора або виконуючого обов'язки.
Повноваження Загальних зборів засновників.
Як говорилося вище, Закон про ТОВ і ТДВ 2018 прибрав поняття кворуму для загальних зборів засновників, і таким чином з деяких питань збори можуть вважатися повноважними, якщо на них присутні 10% від загального числа засновників, і прийматися рішення більшістю - тобто 5% + 1 голос. Але, детальніше про це нижче.
Отже, Закон передбачає наступної одноголосне ( «ЗА») кількість голосів з таких питань:
100% голосів учасників «ЗА»:
- твердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
- перерозподіл часток між учасниками товариства;
- створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;
- прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;
- внесення, зміна, виключення положень, що регулюють порядок погодження укладення зацікавлених угод (норма вноситися до статуту за бажанням учасників);
- внесення, зміна, виключення положень, що регулюють строки, порядок, розмір і спосіб проведення розрахунків з учасником, який виходить з ТОВ / ТДВ, а також порядок вибору оцінювача (норма вноситися до статуту за бажанням учасників);
- висновок возмездногодоговору про придбання ТОВ частки у власному капіталі (норма вноситися до статуту за бажанням учасників).
Мінімум 75% голосів «ЗА» від загальної кількості учасників:
- внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;
- зміна розміру статутного капіталу товариства;
- прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідації та перетворення суспільства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства в разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;
Мінімум 5% + 1 голос «ЗА» із присутніх 10% учасників:
- визначення основних напрямків діяльності товариства;
- обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;
- обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх або окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;
- визначення форм контролю і нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;
- затвердження результатів діяльності товариства за рік чи інший період;
- розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;
- прийняття інших рішень, віднесених Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» до компетенції загальних зборів учасників.
Звертаємо увагою на те, що 5% + 1 голос «ЗА» із присутніх 10% участніковобщества можуть також затвердити підписання керівником Великою угоди.
Настійно рекомендуємо вносити до Статуту положення, які збільшують необхідну кількість голосів для прийняття рішення з інших питань, що не відносяться до питань, де необхідні ≥75% і 100% одностайних голосів від загальної кількості учасників. Інакше, міноритарії в кількості 10% від загальної кількості засновників з 5% + 1 голосами «ЗА» можуть прийняти доленосні рішення для підприємства!
Повноваження Наглядової ради.
Як говорилося раніше, Наглядова рада може створюватися учасниками ТОВ і ТДВ за бажанням, і не є обов'язковим структурним органом товариства.
Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом ТОВ і ТДВ, контролює і регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесена обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх або окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Порядок діяльності наглядової ради, його компетенція, кількість членів та порядок їх обрання, в тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення повноважень визначаються статутом товариства.
Наглядовій раді можуть делегуватися повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників.
З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним або безоплатним. Договір, укладений з членом наглядової ради від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.
За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути в будь-який час і з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово усунені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір з цією особою вважається автоматично припиненим.
При обранні на посаду, член наглядової ради зобов'язаний надати суспільству перелік своїх афілійованих осіб (підконтрольні юридичні особи, а також члени сім'ї та близькі родичі). У випадки зміни таких осіб, член наглядової ради повинен повідомити про це суспільство протягом 5 днів з моменту, коли йому стало про це відомо.
Член наглядової ради не має право без згоди загальних зборів учасників:
а) здійснювати підприємницьку діяльність як приватний підприємець в тій же сфері, що і його ТОВ / ТДВ, де він займає посаду директора;
б) бути директором або членом наглядової ради інших компаній, що працюють в аналогічних сферах;
в) бути учасником повного товариства або повним учасником командитного товариства, які займаються тим же, що і його ТОВ / ТДВ.
Порушення даних зобов'язань може послужити причиною розриву контракту без виплати компенсації.
ВІДЧУЖЕННЯ, успадкування, ПЕРЕДАЧА В ЗАСТАВУ ДОЛІ, ВИХІД УЧАСНИКА.
Закон «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» деталізував переважне право учасника ТОВ і ТДВ на придбання частки (її частини) іншого учасника. Так, Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства і проінформувати про ціну і розмір частки, що відчужується інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства висловив свою згоду на 31 день з дати отримання такого повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Також, статутом ТОВ і ТДВ може бути виключено переважне право придбання частки (її частини) одного учасника в іншого або змінений порядок його реалізації.
Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) і надання її в заставу допускається тільки за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесено до статуту або виключено з нього одноголосним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства.
У разі смерті або припинення учасника товариства його частка переходить до його спадкоємцю або правонаступнику без згоди учасників товариства.
У разі смерті, оголошення судом безвісно відсутнім або померлим учасника - фізичної особи або припинення учасника - юридичної особи, частка якого в статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, і якщо протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини, встановленого законодавством, спадкоємці ( правонаступники) такого учасника не подали заяву про вступ до товариства відповідно до закону, суспільство може виключити учасника з товариства. Таке рішення приймається без урахування голосів учасника, виключається. Якщо частка такого учасника у статутному капіталі товариства становить 50 відсотків або більше, суспільство може приймати рішення, пов'язані з ліквідацією товариства, без врахування голосів учасника.
Учасник товариства, частка якого в статутному капіталі ТОВ АБО ТДВ становить менше 50%, може вийти з товариства в будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник товариства, частка якого в статутному капіталі товариства становить 50% або більше, може вийти з товариства за згодою інших учасників.
Якщо у Вас виникли додаткові питання, чи Вам необхідний а регістр ація ТОВ за новими правилами 2018 , поміняти статут ТОВ або ТДВ, фахівці нашої компанії буду раді Вам допомогти.
Нас знаходять за такими запитами:
закон про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю 2018, закон про товариства з обмеженою та додаткова ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ 2018, Закон України № 2275-VIII від 06.02.2018, корпоративний договір ТОВ та ТДВ, новий закон про тов, новий статут ооо 2018, новий статут ТОВ 2018 - зразок оформлення, новий закон про ТОВ (ТОВ), чи потрібно вносити зміни до статуту у зв'язку з прийняттям нового закону, відкрити ТОВ 2018, відкрити ТОВ 2018, перереєстрація статуту, перереєстрація статуту ТОВ, перереєстрація установчих документів, приведення у відповідність статуту ТОВ , р еєстрація ТОВ 2018, реєстрація ТОВ нові правила, реєстрація ТОВ новий закон, реєстрація ТОВ за новими правилами, реєстрація ТОВ 2018, реєстрація статуту ТОВ, реєстрація установчих документів, типовий статут ТОВ 2018, статут тов 2018, статут тов 2018 зразок, статут ТОВ 2018 з декількома засновниками, статут ТОВ 2018 з одним засновником