- реорганізація
- Рішення
- оформлення
- повідомлення кредиторів
- Здача документів до податкового органу
- ліквідація
- Необхідні документи
- банкрутство
- Підведемо підсумки
У даній статті знайдуться відповіді на питання, які можуть виникнути при припиненні діяльності юридичної особи:
- наведені посилання на нормативні акти,
- названий перелік документів, які будуть необхідні,
- вказані всі інстанції, куди необхідно звернутися,
- перераховані труднощі, з якими доведеться зіткнутися.
Ця стаття -пошаговая інструкція, так необхідна при вирішенні цього непростого питання.
Припинення діяльності юридичної особи може здійснюватися трьома способами:
- його реорганізацією,
- ліквідацією
- банкрутством.
Основною відмінністю між цими трьома формами є наявність переходу прав і обов'язків до новоствореним юридичним особам (при реорганізації) або його відсутність (при ліквідації і банкрутство).
реорганізація
Реорганізація (ст. 5-60 Цивільного Кодексу РФ) - це злиття кількох юридичних осіб, приєднання одного до іншого, поділ одного на кілька нових, виділення однієї юридичної особи зі складу іншого і перетворення в нове.
Причин для цього може бути маса: зміна засновників, розбіжності між ними, тактичний хід для більш успішного просування бізнесу, спроби поправити матеріальне становище організації та ін.
Така форма припинення діяльності юридичної особи тягне за собою перехід його прав і обов'язків до новоствореним юридичним особам.
Тобто, по суті, організація так і продовжує вести свою діяльність, але вже в іншому вигляді - після приєднання до неї однієї чи декількох подібних організацій, після виділення з її складу нової, поділу її на кілька нових організацій або перетворення в іншу юридичну особу ( наприклад, з ТОВ у ВАТ).
При виділенні з однієї юридичної особи іншої відбувається перехід частини прав і обов'язків до новоутвореного.
У всіх інших випадках припиняється діяльність як мінімум однієї юридичної особи, але припинення прав і обов'язків не відбувається - вони переходять до новостворених.
Рішення
Рішення про реорганізацію, як правило, приймається добровільно засновниками або іншим уповноваженим на те органом.
Найчастіше це загальні збори організації.
Добровільна реорганізація при злитті, приєднанні або перетворенні в деяких випадках може бути проведена лише за згодою антимонопольних органів.
В яких саме, вказує ст. 27 Федерального закону "Про захист конкуренції".
А ось реорганізація шляхом виділення та поділу може бути проведена і примусово, наприклад за рішенням суду або іншого компетентного державного органу.
оформлення
У першому випадку подібна реорганізація оформляється передавальним актом, при поділі чи виділенні - розділовим балансом.
У цих документах повинен міститися детальний перелік перехідних прав і обов'язків.
При цьому необхідно письмово повідомити всіх кредиторів організації, так як саме їх інтереси зачіпаються найбільше.
Останні ж мають право вимагати виконання всіх зобов'язань перед ними з боку організації, а також відшкодування збитків, якщо такі виникнуть.
Можна вважати, що реорганізація відбулася з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб.
У випадку ж з приєднанням однієї юридичної особи до іншої - з моменту державної реєстрації припинення діяльності приєднаного.
Отже, після того як прийнято рішення про реорганізацію, його необхідно підготувати в письмовому вигляді для того, щоб надати в податкову інспекцію.
Крім цього документа, потрібно заповнити форму С-09-4.
Вона являє собою повідомлення ФНС про майбутню процедуру.
Обидва ці документи надаються до податкового органу протягом трьох днів з моменту прийняття рішення. На їх розгляд податкової відводиться ще три дні.
Після цього ви отримуєте свідоцтво про те, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (в якому обов'язково зареєстрована ваша організація) внесені відповідні зміни і ваша фірма знаходиться в процесі реорганізації.
Потрібно пам'ятати, що при будь-якій формі реорганізації необхідно проконтролювати, чи не чи є у вас заборгованості за розрахунками та звітності (в ПФ РФ або ФНС).
повідомлення кредиторів
Наступний етап - повідомлення кредиторів (обов'язково в письмовій формі.
Воно має відбутися через п'ять днів з моменту подачі документів до податкової інспекції.
Необхідно також сповістити кредиторів через публікацію повідомлення про реорганізацію в журналі «Вісник державної реєстрації», вказавши форму, в якій вона буде проходити, склад учасників, правонаступників організації та порядок задоволення вимог своїх кредиторів.
Здача документів до податкового органу
Для завершення процедури необхідно зібрати пакет документів і надати їх до податкового органу.
Будуть необхідні, якщо мова йде не про приєднання, такі документи:
- установчі документи;
- договір між учасниками;
- розділовий баланс або передавальний акт;
- заяву про проведення реорганізації (за формою 12001);
- квитанція, що підтверджує оплату держмита.
При приєднанні знадобиться наступний пакет документів:
- заяву про завершення діяльності товариства, що приєднується юридичної особи (за формою 16003);
- передавальний акт;
- договір про приєднання;
- квитанція, що підтверджує оплату держмита.
Через шість днів можна отримати в податковому органі ваші установчі документи з відміткою, свідоцтво про реєстрацію та виписку з ЕГРЮЛ.
ліквідація
Ліквідація юридичної особи не має на увазі переходу прав і обов'язків, у зв'язку з тим що його діяльність припиняється повністю.
Вона також може бути примусовою і за рішенням самої компанії (якщо, наприклад, організація виконала цілі, для яких створювалася, або ж через невдалого бізнесу).
Примусова ліквідація можлива за рішенням суду або іншого компетентного органу. Найчастіше це відбувається при грубому порушенні закону.
Процедура ліквідації юридичної особи набагато складніше (див. Ст. 61-64 ЦК).
Все починається з прийняття рішення засновниками.
Потім в обов'язковому порядку призначається ліквідатор чи ліквідаційна комісія.
Після цього повідомляються податкові органи і фонди (ФНС, ПФ і ФСС).
Будьте готові, що в період ліквідації вашої фірми відбудеться виїзна податкова перевірка.
В цьому випадку необхідно буде надати звітність за останні три роки.
Після чого повідомляються кредитори, поміщається повідомлення про майбутню ліквідацію в «Вісник державної реєстрації».
Ліквідатор чи ліквідаційна комісія готує проміжний ліквідаційний баланс.
Його необхідно затвердити засновниками і передати в ФНС для отримання примірника про здачу балансу.
Потім підготувати повідомлення про здачу проміжного ліквідаційного балансу, здати його в реєструючий орган, приклавши рішення про його затвердження і баланс з уже проставленою відміткою ФНС.
Один з найважливіших моментів - розрахунок з усіма кредиторами і погашення заборгованості перед фондами. Це наступний крок.
Вам напевно буде цікаво подивитися ментальну карту "Ліквідація товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ)" , Де докладно пояснюється процедура самого популярного способу ліквідації фірми через продаж
або ТУТ ви дізнаєтеся як створюється ліквідаційна комісія
Що таке особливе виробництво в арбітражному процесі:
https://legalmap.ru/articles/arbitrage/proceedings/osoboe-proizvodstvo/
Необхідні документи
На всьому протязі цієї непростої процедури вам будуть потрібні наступні документи:
На заключному етапі останні з цього списку 5 документів здаються в реєструючий орган, і через 5 робочих днів ви зможете отримати свідоцтво про припинення діяльності організації і виписку з ЕГРЮЛ.
банкрутство
Банкрутство також називають неспроможністю організації, під якою розуміється її нездатність задовольнити вимоги кредиторів.
Ця нездатність повинна бути визнана рішенням арбітражного суду.
Організація визнається банкрутом, якщо протягом трьох місяців не змогла задовольнити вимоги, пред'явлені кредитором, і якщо сума виникли зобов'язань перевищує вартість належного йому майна.
Ст. 65 Цивільного кодексу і Закону про банкрутство вказують, що будь-яка юридична особа може бути оголошена банкрутом, за винятком казенних підприємств, партій і релігійних організацій, установ, деяких фондів (якщо це передбачено законом).
Законодавчо сформульовано ряд заходів для запобігання оголошення банкрутом:
- судова санація,
- зовнішнє управління,
- фінансове оздоровлення,
- конкурсне виробництво,
- мирову угоду
- покликаних відновити платоспроможність боржника.
Може бути призначений, наприклад, зовнішній керуючий, який повинен виробити комплекс заходів щодо захисту майна боржника.
За підсумками своєї діяльності він складає звіт, який на зборах кредиторів повинен бути ретельно розглянуто, після чого підлягає затвердженню арбітражним судом.
В результаті кредитори можуть клопотати про припинення діяльності арбітражного керуючого у зв'язку з налагодженням платоспроможності організації або про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Для здійснення банкрутства юридичної особи фахівці радять звертатися в спеціальні агентства з питань банкрутства, так як це складна і тривала процедура (може затягнутися на довгі місяці).
Банкрутство є легальним способом сховатися від матеріальної відповідальності перед своїми боржниками.
Але пам'ятайте, що фіктивне банкрутство кримінально карається.
Підведемо підсумки
- Вибравши спосіб припинення діяльності, уважно вивчіть нормативно-правову базу.
- Підготуйте повний пакет документів.
- Погасіть всі заборгованості перед державою.
- Дійте відповідно до встановленої процедури.
- У разі виникнення труднощів звертайтеся до відповідних фірми, де вам допоможуть.
І будьте впевнені в своїх силах!