Реорганізація в формі перетворення - шляхом, підприємства, зразок передавального акта, рішення

1. Основні моменти
2. Хто повинен це реалізовувати?
3. законні підстави
4. Прийняття рішення
5. Покрокова інструкція дій
6. встановлені терміни
7. Звітність при процедурі
8. Як бути з податковою звітністю?
9. Зразок передавального акта
10. виникаючі наслідки
11. Якщо в акціонерне товариство

Реорганізація в формі перетворення - процес, який проводиться відповідно до Цивільного кодексу і федеральними законами Російської Федерації.

Для правильного здійснення процедури варто дотримуватися певного порядку дій. Розглянемо, які особливості проведення реорганізації даного виду.

Іноді кращий варіант - не ліквідовувати підприємство, а провести реорганізацію. Зупинимося на реорганізації шляхом перетворення.

Адже це єдина форма процедури, при якій ліквідується і відкривається тільки одна юридична особа. На які ж моменти компаніям, які планують почати процес, варто звертати увагу.

У Цивільному кодексі Російської Федерації немає чітких правил, на які можна спиратися при проведенні реорганізації.

Є безліч прогалин і недоробок, з якими ще належить працювати уряду. Але, все ж, є деякі правила, невиконання яких може спричинити неприємні наслідки.

Основні моменти

Реорганізація - процедура, при якій права і зобов'язання юросіб переходять до нового підприємству. Тобто має місце правонаступництво.

Процедура здійснюється шляхом:

Злиття Кількох підприємств в одне Підрозділи Однією компанії на кілька фірм Виділення Зі складу юридичної особи Приєднання Однією фірми до іншої Перетворення При якому змінюється організаційно-правова форма компанії

Юридична особа має право припиняти ведення діяльності, ліквідувавши підприємство або провівши реорганізацію.

Керівництво фірми, що проходить реорганізацію, має звертатися до податкових орган, де буде внесено відповідні змінені записи в ЕГРЮЛ.

Найчастіше (при злитті, приєднанні, виділенні, поділі) реорганізація не може проводитися фірмами, які мають різну організаційно-правову форму.

При необхідності проведення процедури спочатку здійснюється перетворення, наприклад, ТОВ в АТ або акціонерного товариства в ТОВ.

Коли виникає необхідність в реорганізації? коли:

1. Чисельність учасників досягає граничної позначки, а керівники і далі збираються випускати акції.
2. Необхідно провести заходи, які дозволять зменшити ризики при веденні діяльності.
3. Діяльність компанії не ефективна.
4. Є бажання піти від відповідальності за борговими зобов'язаннями.

Компанія буде вважатися реорганізованої з того моменту, як буде утворено нову юридичну особу.
Оформлення здійснюється з урахуванням форми реорганізації.

При поділі і перетворенні складається розподільчий баланс , В інших випадках - передавальний акт.

Хто повинен це реалізовувати?

Процедура може здійснюватися:

Добровільно На підставі рішення засновників або виконавчого органу, який наділений такими повноваженнями відповідно до установчої документації У примусовому порядку На підставі судового рішення або рішення державних структур

Якщо рішення суду не виконано у встановлені терміни, буде призначено зовнішніх керуючих відповідно до п. 2 ст. 57 Цивільного кодексу .

Управитель має право представляти компанію в судовій інстанції. Він становить розділовий баланс і передає його суду з іншою документацією.

У тому випадку, якщо суддя ухвалить установчу документацію і баланс, на підставі його рішення і буде реєструватися нове підприємство.

законні підстави

Питання реорганізації розглядає Цивільний кодекс Россі (ст. 57, 58 , 59 , 60 ).

Окремі положення містяться в нормативному документі:

Що було затверджено урядом 8 серпня 2001 року № 7-ФЗ Від 12 січня 1996 № 161-ФЗ Від 14 листопада 2002 і т. Д.

Реорганізація юридичної особи у формі перетворення - це процес, при якому фірма змінює організаційно-правову форму.

Все про реорганізацію шляхом перетворення із ЗАТ у ТОВ дивіться в статті: ЗАТ в ТОВ .

Все про реорганізацію підприємства, читайте тут .

Головна відмінність від інших видів реорганізації - до початку і після закінчення процедури є тільки одна організація.

ЗАТ, ВАТ можуть перетворюватися в:

• виробничі кооперативи;
• ТОВ;
• некомерційну організацію.

Форма можливого перетворення ТОВ:

• ВАТ;
• ЗАТ;
• ТДВ;
• виробничі кооперативи;
• товариства на вірі;
• повні товариства.

Перетворення може проводитися як добровільно, так і примусово.

Прийняття рішення

При реорганізації шляхом перетворення варто дотримуватися чітких вимог, прописаних в законодавчих документах. Розглянемо на прикладі перетворення АТ в ТОВ.

Процедура можлива після прийняття рішення на загальних зборах учасників товариства ( ст. 20 Закону про АТ ).

У рішенні повинна відображатися така інформація:

• назва фірми, дані про місце розташування нової юрособи, яке буде створено після завершення перетворення;
• правила проведення процедури;
• правила обміну акцій компанії на частки засновників в статутному капіталі ТОВ;
• перелік осіб, які є в складі комісії ревізії;
• інформація про членів колегіальних виконавчих органів;
• дані про одноосібному виконавчому органі фірми, що створюється;
• перелік членів інших органів;
• відомості про прийняття передавального акта;
• зведення про те, що затверджено установчі документи компанії, яка створюється.

Учасниками фірми, що створюється:

• вибирається орган юридичної особи;
• доручається органу реалізувати заходи в податкову службу.

Покрокова інструкція дій

1. Першим етапом буде визначення організаційно-правової форми, в яку буде перетворено підприємство.
2. Потім слід прийняття рішення на зборах учасників товариства.
3. Після цього видається повідомлення про реорганізацію у формі перетворення. Подають його в податкову службу за місцем розташування підприємства протягом 3 днів після прийняття рішення (пункт 1 ст. 60 ЦК, ст. 13.1 Закону № 129-ФЗ , Додаток № 3 Наказу податкової інстанції Російської Федерації від 25.01.2012 N ММВ-7-6 / 25 @ ). видається форма Р12003 , З-09-4 . При отриманні інформації про бажання провести реорганізацію, працівники податкової інспекції можуть призначити виїзну перевірку . При цьому не має значення, чи проводилася нещодавно податкова перевірка, чи ні. Перевірка може охопити не більше 3 років діяльності підприємства ( пункт 11 ст. 89 НК ).
4. Проводять інвентаризацію.
5. Визначають юридична адреса компанії, яка створюється.
6. Видається повідомлення кредиторам.
7. Розміщується публікація про реорганізацію в ЗМІ (згідно з пунктом 1 ст. 60 Цивільного кодексу, Наказом податкової служби від 16 червня 2006 № САЕ-3-09 / 355 @ ).
8. Складають передавальний акт.
9. сплачують держмито .
10. В обов'язковому порядку слід повідомити позабюджетні фонди про майбутні зміни. До повідомленню додається копія рішення про проведення процедури ( п. 3 частини 3 ст. 28 Закону № 212-ФЗ від 24 липня 2009 ).
11. Компанія повинна скласти і подати звіти бухгалтерії. Може складатися і проміжна звітність, якщо про це йдеться в локальних актах організації.

Для внесення запису в ЕГРЮЛ реєстратору знадобиться:

Після того, як буде внесено запис в ЕГРЮЛ, уповноважений орган видасть документацію, що підтвердить факт того, що одне підприємство припиняє діяльність, а натомість нього створено нову юридичну особу.

Представник Податкової направить реєстраційну справу, де є опис вкладених довідок . На цьому процедура реорганізації шляхом перетворення буде вважатися завершеною.

встановлені терміни

Реорганізація займає приблизно 3 місяці. Точні терміни встановити неможливо, так як в кожному випадку вони будуть індивідуальними.

На тривалість процесу впливає час збору необхідних довідок, виникнення непередбачених ситуацій (наприклад, помилки в поданій документації) і т. Д.

Звітність при процедурі

Ведення бухобліку та його відображення в звітах здійснюється відповідно до Методичних вказівок від 20 травня 2003 року № 44н .

Заключну звітність складають, спираючись на положення ПБО 4/99 і Наказ від 2 липня 2010 року № 66н .

Згідно п. 42 при підготовці такої звітності до внесення записів в ЕГРЮЛ, закривають рахунок обліку доходу і витрат, і проводиться розподіл.

Підстава - засновницькі рішення сум чистого доходу. Є також необхідність в проведенні реформації балансу.

Відповідно до частиною 1 ст. 16 нормативного документа № 402-ФЗ , Останній звітний рік для фірми, що реорганізується - час з початку року до моменту реєстрації нової юридичної особи.

При перетворенні ведення бухобліку складається з обліку, що ведеться на фірмі, яка реорганізується, та облік, що ведеться на новій організації після закінчення процесу.

Такі обліки пов'язані між собою, але другий - це продовження першого. Відкрите підприємство веде свій облік, але відомості для нього отримані від реорганізованого юрособи.

Реорганізована компанія готує бухгалтерську звітність, яка подається в ФНС за період з початку року до того дня, коли фірма ліквідується.

При цьому не потрібно використовувати особливі форми. Готують і здають ті звіти, що і зазвичай - баланс і звітність про фінансовий результат .

Відомості, відображені в передавальному акті і в останньому звіті можуть не збігатися, тому що після підготовки першої довідки діяльність ще не припинена.

Це може відбитися на активах і пасивах. Різницю також відображаються в звітах. Юридичною особою формується вступна звітність, що формується на базі передавальних актів, затверджених на зборах.

Звітний період починається з дня держреєстрації, закінчується в останній день в році. Вхідні залишки повинні містити величину статутного капіталу фірми, що реорганізується.

Якщо показники не співпадуть з величиною нового суспільства, звітність буде сформована на базі відомостей компанії, що ліквідується.

Як бути з податковою звітністю?

У п. 1 ст. 55 Податкового кодексу кажуть, що податковий період - календарний рік або інші періоди щодо певного виду податків.

Після закінчення такого періоду визначають податкову базу і обчислюють суму податку, що повинна сплачуватися.

Відповідно до п. 3 ст. 55 НК Російської Федерації , Якщо процес реорганізації проведено до закінчення календарного року, останній податковий період - час з початку року до того дня, як реорганізація буде завершена.

Якщо фірма створена в середині року, перший податковим періодом можна вважати час з відкриття і до завершення року. Всі податкові платежі тривають проводитися під час проведення процедури реорганізації.

Але якщо процес буде завершений раніше, ніж закінчиться податковий період, звіти здаються до дня ліквідації .

Якщо така умова не буде виконано, обов'язок зі сплати податків повинно буде виконувати нову юридичну особу. Тоді і операції відображаються і до, і після перетворення.

Дані про прибуток фізосіб подаються до уповноваженого органу до того моменту, як буде припинено діяльність фірми. Тобто форму 2-ПДФО подає фірма, що реорганізується, а не правонаступник.

Правонаступник може уявити співробітникам відрахування з податків з того моменту, як вони почнуть працювати в новому підприємстві, враховуючи заробіток, отриманий з початку року ( ст. 210 , п. 3 ст. 218 Податкового кодексу ).

Юридична особа, що виробляє перерахування співробітника, повинно подати розрахунки по страхових внесках до регіонального відділення ПФ Росії і фонд соцстраху .

Це необхідно зробити в кінці звітного періоду. У тому випадку, якщо реорганізацію проведено в одному звітному періоді, здаються розрахунки правонаступником ( частина 16 ст. 15 Закону № 212-ФЗ ).

У Податковому кодексі не йдеться, що при реорганізації діють особливі правила подачі декларацій. А значить, звітність повинна представлятися не пізніше того терміну, що прописані в другій частині Податкового кодексу.

Декларація з податку на прибуток повинна бути подана до 28 березня того року, що настає за звітним періодом ( пункт 4 ст. 289 Податкового кодексу Російської Федерації ).

Ті ж правила діють і стосовно податку на транспорт і на майно ( пункт 3 ст. 363.1 , пункт 3 ст. 386 НК Росії ).

Сплата страхових внесків і подання звітності здійснюється правонаступниками з моменту завершення процедури.

Актуальний нормативний документ - Закон № 125-ФЗ , Що був затверджений урядом Російської Федерації 24 липня 1998 а також № 27-ФЗ від 1 квітня 1996 .

Навіть при знанні і строгому дотриманні всіх норм законодавства Росії у багатьох залишається ряд питань щодо проведення реорганізації шляхом перетворення.

В інтернеті шукають інформацію про підготовку передавального акта, а також про особливості проведення процедури при створенні акціонерного товариства.

Зразок передавального акта

Передавальний акт потрібно скласти правильно, що зробити досить складно при відсутності інструкції та порядку підготовки документа. Складають передавальний акт при деяких видах реорганізації організації.

Він містить обов'язки, які фірма має перед кредиторами і боржниками, щоб нове підприємство знову їх врахувало. Прописують спірні контракти, навіть якщо вони розглядалися в судовій інстанції.

Податковий орган може відмовитися реєструвати зміни, якщо не представлено передавальний акт, або в ньому не містяться відомості про перехід зобов'язань і прав від реорганізованого підприємства.

У доповненні до документа потрібно вказати дані про активи та пасиви на всі види майнових об'єктів, про кредиторських і дебіторських заборгованостях, якщо такі є.

Це потрібно для того, щоб в майбутньому можна було уникнути конфлікту щодо прав на власність або на стягнення заборгованості правонаступником. Стверджується акт в унітарному підприємстві власником майнових об'єктів.

В інших фірмах твердження здійснюється на підставі колективного рішення засновників або інших структур, що призначили проведення процедури.

Стверджується документ засновниками після того, як він буде включений до порядку денного для розгляду на зборах. Учасники суспільства складають протокол на зборах, яке проводиться окремо.

Бажано його формувати в кінці звітного періоду разом з іншими звітами. Але допускається і оформлення в будь-який момент проведення процесу реорганізації.

Підписувати передавальний акт може керівництво компанії. Так буде завірена передача активів і пасивів. Ось зразок передавального акта:

виникаючі наслідки

Процедура перетворення не буде виправданою, якщо проводиться для того, щоб можна було зменшити податкові витрати.

Адже обов'язки по перерахуванню податкових сум повинні виконуватися правонаступниками. І не має значення, відомо до закінчення процесу про факт невиконання або неналежного виконання зобов'язань.

Але якщо до початку перетворення не було зафіксовано правових порушень, після завершення процедури штраф не може призначатися новому підприємству.

Але і при цьому не буде знято зобов'язання зі сплати податків і пені.

Якщо в акціонерне товариство

Причини такого перетворення:

Рішення приймається добровільно При бажанні залучити додаткові гроші третьої особи при реалізації акцій новоствореної фірми (АТ) Рішення може бути примусовим Коли уповноважені особи вимагають перетворення компанії в виробничі кооперативи через перевищення кількості засновників (понад 50 осіб). Якщо така норма не буде виконана, підприємство очікують неприємні наслідки (пункт 3 ст. 7 Закону про ТОВ)

Щоб почати процес реорганізації, на зборах повинні віддати свої голоси «За» всі учасники товариства ( п. 2 ст. 33 Закону про ТОВ ).

Обов'язковий етап - емісія акцій новоствореного товариства. При цьому варто спиратися на Закон Про ринок цінних паперів , Стандарти емісії.

Емісія складається з таких стадій:

1. Приймається рішення про розміщення акцій.
2. Стверджують рішення випустити акції.
3. Випуск акцій реєструється (якщо розміщуються акції між 500 учасниками і більше, проводять реєстрацію проспекту акцій).
4. Розміщують акції.
5. Здійснюють державну реєстрацію звітів про підсумок випуску акцій.

Створене акціонерне товариство повинно буде весь час звертатися до регіонального реєструючий орган.

Відмітна риса реорганізації у формі перетворення - юридична особа не просто змінює найменування.

Воно повністю припиняє вести підприємницьку діяльність. Замість нього створюється нова компанія. В результаті реорганізоване і створене підприємство вважаються різними юридичними особами.

А це сприяє виникненню чималої кількості помилок, і не тільки в уявленні звітності. Саме тому варто підійти відповідально до процедури, і вивчити всі тонкощі її проведення.