ЗАТ і ВАТ більше немає!
Правове становище АТ, права і обов'язки його акціонерів, порядок створення, реорганізації і ліквідації товариства визначаються ФЗ N 208-ФЗ від 26.12.1995 ФЗ «Про АТ»
АТ тепер не поділяються на відкриті і закриті. А ті з них, які відкрито розміщували свої акції, тепер називаються публічними. Причому публічної компанія визнається незалежно від того, сказано про це в її найменуванні чи ні. Компаніям не потрібно терміново міняти свої статути і вносити зміни в ЕГРЮЛ. Це можна зробити тоді, коли в ході діяльності виникне необхідність поправити будь-які положення установчих документів, утому числі не знадобилася ні реорганізація, ні ліквідація, ні перереєстрація товариств (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).
Звертаючи увагу, що ФНС в листі від 30.12.2015 N ГД-4-14 / 23321 @ вказує на те, що ВАТ потрібно перейменувати в ПАТ або АТ при першому зміну статуту. Інакше ИФНС відмовить в реєстрації змін, тому що в поданих документах вказані недостовірні відомості про найменування ЮЛ.
Нагадаємо, що відкрита і закрита підписки - це способи розміщення акцій, тобто способи їх реалізації. Закрита підписка допускає продаж акцій лише серед засновників або іншого, заздалегідь певного кола осіб. Акціонери самі вирішують, кого допускати до себе, а кого - ні. Відкрита підписка допускає вільний продаж акцій на умовах, що встановлюються законом.
З 01.09.2014 всі АТ поділяються на публічні (ПАТ) і непублічні (АТ) акціонерні товариства
Непублічні суспільства - інші АТ, а також всі ТОВ (ст. 66.3 ГК РФ).
Норми ГК РФ, що регулюють правове становище непублічних товариств, носять переважно диспозитивний характер і надають учасникам таких товариств широкі можливості для регламентації корпоративних відносин на рівні внутрішніх документів, в тому числі в частині формування структури і компетенції органів управління і контролю, визначення порядку скликання, підготовки і проведення зборів учасників, прийняття рішень органів товариства, встановлення порядку реалізації переважного права, визначенні обсягу прав учасника, непропорційного його частці в статутному капіталі.
Основні особливості правового статусу ПАТ (ст.97 ЦК України)
- імперативне регулювання
- Обов'язок публічного розкриття інформації
- Додаткові вимоги в сфері корпоративного управління (багато в чому схожі з тими, що були в ВАТ)
- Неможливість встановлення необхідності отримання згоди на відчуження акцій
- Неможливість встановлення переважного права
Відповідно до Інформаційним листом Банку Росії від 18.08.2014 N 06-52 / 6680 для визнання АТ ПАТ необхідний факт публічного розміщення або публічного обігу цінних паперів незалежно від того, що термін перебігу зазначених подій або обмежений (публічне розміщення), або може припинитися з різних причин (публічне звернення). Таким чином, АТ вважається публічним, якщо акції такого АТ коли-небудь розміщувалися шляхом відкритої підписки або публічно зверталися.
Ст. 66.3 ГК РФ виділила дві ознаки ПАТ
- Акції, цінні папери (конвертовані в його акції) якого публічно розміщуються (шляхом відкритої підписки) або публічно звертаються на умовах, встановлених законами про цінні папери
- АТ, що включило до статуту і в фірмове найменування вказівку на те, що суспільство є публічним
Для того щоб стати публічним, АТ достатньо одного із зазначених вище двох ознак.
Всі інші АТ віднесені до непублічним.
АТ (до 01.09.2014 - ЗАТ)
Відповідно до ст. 7 ФЗ від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» та п. 2 ст. 97 ГК РФ, акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь визначеного кола осіб, визнавалося закритим суспільством, з 01.09.2014 воно визнається АТ. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
При цьому, якщо статут ЗАТ до 01.09.2014 не передбачав переважного права акціонерів на придбання акцій у інших акціонерів АТ, до приведення статуту до норм ГК РФ після 01.09.2014 акціонери товариства користуються переважним правом купівлі акцій у інших акціонерів АТ за ціною пропозиції третій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному акціонеру АТ.
ПАТ (до 01.09.2014 - ВАТ)
Відповідно до ст. 7 ФЗ від 26.12.1995 N 208-ФЗ «Про АТ» і п. 1 ст. 97 ГК РФ, АТ, яке має право проводити розміщення акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в його акції, за допомогою відкритої підписки, визнається публічним акціонерним товариством. Таке АТ вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та їх вільний продаж на умовах, встановлених законом та іншими правовими актами. Таке АТ також має право проводити закриту підписку на випущені їм акції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом товариства або нормами правових актів РФ.
Статутний капітал АТ (раніше ЗАТ)
Розмір КК АТ (раніше - ЗАТ) повинен бути не менше стократного МРОТ на дату державної реєстрації (не менше 10 000 руб. В даний час). З 01.09.2014 вносити змін до розміру КК АТ, який став АТ, не потрібно.
Статутний капітал ПАТ (раніше ВАТ)
Розмір КК ПАТ (раніше ВАТ) повинен бути не менше тисячократного МРОТ на дату реєстрації суспільства (не менше 100 000 в даний час). З 01.09.2014 вносити змін до розміру КК АТ, який став ПАТ, не потрібно.
Ст.5 ФЗ N 82-ФЗ «Про мінімальний розмір оплати праці» від 19.06.2000
Обчислення платежів за цивільно-правовим зобов'язанням, встановлених в залежності від мінімального розміру оплати праці, проводиться з 1 січня 2001 року, виходячи з базової суми, що дорівнює 100 рублям.
засновники АТ
Засновниками / акціонерами АТ можуть бути юридичні особи та громадяни РФ, іноземні фізичні та юридичні особи. Не можуть виступати засновниками / акціонерами АТ державні службовці, військовослужбовці, державні органи та органи місцевого самоврядування.
АТ може бути створене однією особою або складатися з однієї особи у разі придбання одним акціонером усіх акцій товариства. Відомості про це повинні міститися в статуті товариства, бути зареєстровані і опубліковані для загального відома. АТ не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство (ТОВ, ТДВ (до 01.09.2014), АТ), що складається з однієї особи, якщо інше не встановлено законом.
Рекомендум прочитати відповідь ЦБ РФ (від 06.05.2015 N 52-3 / 5431 ) На запитання про порядок і строки подання відповідного повідомлення особою, яка одержала право розпорядження 10 і більше відсотками голосів, що припадають на голосуючі акції (частки), що складають КК некредитового фінансової організації, а також порядку запиту Банком Росії інформації про осіб, які прямо або побічно мають право розпорядження 10 і більше відсотками голосів, що припадають на голосуючі акції (частки), що складають КК некредитового фінансової організації
Кількість акціонерів у АТ (раніше в ЗАТ)
Число акціонерів АТ (непублічного) не обмежена. Нагадаємо, що до 01.09.2014 число акціонерів в ЗАТ не могло перевищувати 50 осіб. З 01.09.2014 вносити зміни в кількість акціонерів АТ, який став ПАТ / АТ, не потрібно.
Кількість акціонерів у ПАТ (раніше ВАТ)
Число акціонерів публічного (раніше - відкритого) товариства не обмежено.
Акції АТ (раніше - ЗАТ)
Акції АТ (раніше - ЗАТ) не можуть звертатися на фондових біржах.
Акції ПАТ (раніше - ВАТ)
Акції ПАТ (раніше - ВАТ) можуть звертатися на фондових біржах.
ФЗ т 05.05.2014 N 99-ФЗ, який набув чинності з 01.09.2014, було прийнято з метою посилення контролю над реалізацією великих пакетів акцій колишній ВАТ і покликаний скоординувати що діє в цій сфері законодавство. Зокрема, створено систему держконтролю за процедурою поглинання АТ. Зацікавлені сторони зобов'язані попередньо повідомляти про свої наміри уповноважений орган, який зобов'язаний давати антимонопольне схвалення або забороняти угоду.
Закон ввів термін «пов'язані особи», до яких крім афілійованих осіб відносяться ті, хто надає опосередкований вплив на угоду.
Закон також ввів поняття "корпоративний договір". Акціоненрам АТ надано право самостійно вирішувати: укладати такий договір чи ні. Але якщо акціонери укладуть корпоративний договір, розкриття його змісту стає обов'язковим (ст. 67.2 ГК). Акціонери ПАТ зобов'язані розкривати інформацію, що міститься в корпоративному договорі згідно з правилами, встановленими ФЗ «Про АТ». Зміст корпоративного договору, укладеного акціонерами непублічного АТ розкриттю не підлягає і відноситься до категорії конфіденційної інформації, якщо інше не встановлено законом. Незалежно від типу АТ інформація про укладення корпоративного договору на сьогоднішній день включенню до статуту не підлягає.
Акціонери АТ (раніше - ВАТ / ЗАТ) не відповідають за зобов'язаннями товариств і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій, як і раніше.
Загальні відомості про АТ
Відповідно до п. 1 ст. 96 ГК РФ акціонерним товариством визнається суспільство, статутний капітал якого розділений на певне число акцій.
КК АТ складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.
КК АТ визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.
КК АТ підлягає оплаті, тобто акціонери повинні зробити певні майнові внески, які стають майном товариства.
Майно, передане в оплату акцій, після переходу права власності на нього до суспільства, може бути продано чи іншим способом відчужене.
Якщо вартість чистих активів (різниця між вартістю майна товариства, його майнових прав і розмірами його заборгованості) нижче КК АТ, дане товариство зобов'язане зменшити КК або прийняти рішення про свою ліквідацію.
КК АТ - поняття, яке визначає, з одного боку, розмір відповідальності акціонерів товариства перед його кредиторами, а з іншого - права акціонерів з управління суспільством, отримання дивідендів та частини майна товариства після його ліквідації.
Учасник АТ набуває цінний папір - акцію, яка підтверджує його права брати участь в управлінні товариством, отримувати дивіденди, частку майна при ліквідації АТ.
Емісія (випуск) акцій можлива тільки в бездокументарній формі, тобто права власників акцій закріплюються паперовим документом, а шляхом здійснення записів у відповідних реєстрах акціонерів, які в певних випадках можуть вестися суспільством / реєстратором або тільки реєстратором.
Випуски акцій підлягають державній реєстрації, вони мають обіг на ринку цінних паперів, угоди з ними регулюються, в тому числі і нормами, які регулюють відносини, що виникають між учасниками ринку цінних паперів.
Фахівці ААА-Інвест виконають для Вас послуги з будь-яким реєстраційним діям з ТОВ, ІП, НВАО, ПАТ, НКО